Después de Spider-Man y X-Men Wolverine detienen al mutante Mesmero, el supervillano vengativa utiliza sus poderes mentales para cambiar su personalidad, creando un grave problema de identidad para los dos.
Mientras que en un viaje de campo, Spider-Man y sus amigos superhéroes encuentran con el poderoso Thor , que se transforma en una rana por su travieso medio hermano Loki . Ahora, los héroes deben aventurarse en el mundo mágico de Asgard para salvar a los nueve reinos de la ira de Loki.
Es bastante malo de Spider-Man se resfría, pero las cosas caen de mal en peor cuando el nuevo Spider-Man vestido de negro en los intentos para que lo sustituya. ¿Son sus amigos es su derecho y los celos se está lo mejor de él, o es la última víctima de la nueva Spider-Man Venom?.
Spider-Man está de acuerdo en una entrevista con el periodista en ciernes Mary Jane Watson, que consigue una bola más exclusivo de lo que nunca podría haber previsto cuando Spider-Man y The Incredible Hulk participar en una lucha sin cuartel contra Zzzax por todo Manhattan.